V prípade, ak vlastníte obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, a tento sa rozhodnete previesť na inú osobu, je nevyhnutné splniť všetky podmienky, ktoré zákon pre takýto prevod vyžaduje. Obchodný zákonník pritom určuje rôzne podmienky v závislosti od toho, či obchodný podiel spoločnosti prevádzate na iného jej spoločníka alebo je nadobúdateľom tretia osoba, odlišná od spoločníkov. Tento rozdiel je evidentný najmä v samotnej koncepcii možnosti prevodu obchodného podielu upraveného v spoločenskej zmluve. Pokiaľ sa totiž obchodný podiel prevádza na iného spoločníka, je takýto prevod možný bez toho, aby to spoločenská zmluva umožňovala. Ak teda spoločenská zmluva neobsahuje žiadnu úpravu prevodu obchodného podielu, resp. neurčuje inak, je v zmysle zákona možné obchodný podiel na iného spoločníka previesť so súhlasom valného zhromaždenia. Je však samozrejme možné, že prevod obchodného podielu spoločenská zmluva vylúči aj úplne. Pokiaľ sa však obchodný podiel prevádza na tretiu osobu, je možné prevod obchodného podielu uskutočniť len v prípade, že je to v spoločenskej zmluve výslovne uvedené. V opačnom prípade takýto prevod možný nie je.
Ako previesť obchodný podiel spoločnosti s ručením obmedzeným?
- Prevodca obchodného podielu sa dohodne s osobou, ktorá má v úmysle nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti na podstatných náležitostiach zmluvy o prevode obchodného podielu a tiež na hodnote, za ktorú prevodca prevedie obchodný podiel v spoločnosti na nadobúdateľa;
- Vyžiadanie súhlasu správcu dane od príslušného daňového úradu, ak sa prevádza väčšinový obchodný podiel, a to pre osobu prevodcu aj nadobúdateľa obchodného podielu;
- Príprava zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným
Zmluva o prevode obchodného podielu musí spĺňať tieto náležitosti:- písomná forma,
- podpisy na zmluve sa musia osvedčiť,
- nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve,
- určenie zmluvných strán,
- určenie predmetu zmluvy, t.j. jednoznačné určenie prevádzaného obchodného podielu,
- určenie, či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod
Podľa Obchodného zákonníka sa účinky prevodu líšia podľa toho, či prevod zahŕňa väčšinový alebo menšinový obchodný podiel:
- pri prevode väčšinového obchodného podielu prevod nadobúda účinnosť po jeho zápise v obchodnom registri.
- pri prevode menšinového obchodného podielu, je prevod voči spoločnosti účinný už odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti (ak v zmluve nie je uvedený neskorší dátum) avšak nikdy nie skôr, než valné zhromaždenie udelí súhlas s prevodom, ak je na prevod obchodného podielu potrebný súhlas valného zhromaždenia. - Podanie návrhu na zápis zmien so sprievodnými dokumentami obchodnému registru. Ten zaznamená navrhované zmeny do 2 pracovných dní od podania návrhu. Rozhodnutie v tejto lehote je podmienené podaním žiadosti, ktorá spĺňa všetky zákonné náležitosti.
Obchodnému registru sa predkladajú nasledovné dokumenty:
- zmluva o prevode obchodného podielu,
- zápisnica z valného zhromaždenia,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy,
- súhlas daňového orgánu pre prevodcu aj nadobúdateľa, ak sa prevádza väčšinový obchodný podiel/ čestné vyhlásenie, v ktorom sa uvádza, že súhlas daňového orgánu sa nemusí predkladať v prípade, ak sa prevádza menšinový obchodný podiel,
- návrh na zápis zmeny údajov v obchodnom registri,
- zaplatený súdny poplatok
Ako Vám môže pomôcť advokát?
Naša advokátska kancelária poskytuje komplexné právne služby v oblasti obchodného práva pri prevode obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným. Naše právne zastúpenie zahŕňa najmä nasledovné služby:
- vypracovanie všetkých potrebných dokumentov a listín,
- zastúpenie pred obchodným registrom,
- elektronické podanie na obchodný register, čím sa súdny poplatok kráti o polovicu