Zakladanie s.r.o.

Pred založením s.r.o.

Predtým, ako sa rozhodnete a pristúpite k založeniu vlastnej spoločnosti s ručením obmedzeným, musíte vedieť niekoľko podstatných náležitostí.

1. Aké bude mať Vaša spoločnosť obchodné meno? Výber obchodného mena je vo Vašej réžii, avšak majte na pamäti, že nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o tom, v akej oblasti podnikáte. To, či pod Vami vybraným obchodným menom už niekto podniká, zistíte na internetovej stránke www.orsr.sk (zadaním vyhľadávania podľa obchodného mena). Samozrejme, obchodné meno spoločnosti musí na jeho konci obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, „spol. s r.o.“ alebo „s.r.o.“.
2. Kde bude mať Vaša spoločnosť sídlo? Sídlo je adresa, ktorá bude ako sídlo zapísaná v Obchodnom a Živnostenskom registri, pričom ním môže byť adresa Vášho bydliska, prípadne adresa nehnuteľnosti, ktorú vlastníte alebo užívate, napr. ako nájomca. V prípade, ak nie ste vlastníkom danej nehnuteľnosti, potrebujete súhlas jej vlastníka so zápisom do Obchodného alebo Živnostenského registra. Efektívnou možnosťou je aj zriadenie registračného sídla, ktoré podrobne opisujeme v časti „Obchodné právo- Officehousing zriadenie a vedenie sídla Vašej obchodnej spoločnosti“.
3. V akej oblasti bude Vaša spoločnosť podnikať? O tom, čím sa Vaša spoločnosť zaoberá, vypovedá predmet činnosti zapísaný v Obchodnom a Živnostenskom registri. Samozrejme, môžete mať zapísané aj viaceré predmety činností, čo je v dnešnej multifunkčnej dobe úplne bežné. Môžete si zvoliť aj činnosti, o ktorých predpokladáte, že ich budete v budúcnosti vykonávať. Zoznam remeselných a viazaných činností je uvedený v prílohách živnostenského zákona, zoznam voľných živností nie je zákonom určený, avšak Ministerstvo vnútra SR vydalo zoznam odporúčaných voľných živností; zoznamy nájdete na www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie.

Založenie s.r.o.

Na tomto mieste je potrebné uviesť, že na základe právnej úpravy v Obchodnom zákonníku rozlišujeme dve štádiá vytvárania spoločnosti s ručením obmedzeným, a to jej založenie a vznik. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť fyzická aj právnická osoba, a taktiež ju môže založiť aj len jedna osoba. V tom prípade je zakladateľ jediným spoločníkom v spoločnosti. Fyzická osoba však môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

1. Spoločenská zmluva. Samotné založenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa uskutočňuje uzavretím spoločenskej zmluvy a v prípade, ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, sa tento dokument nazýva zakladateľská listina. Spoločenská zmluva musí mať písomnú formu a podpisy zakladateľov musia byť osvedčené. Obligatórne (povinné) náležitosti spoločenskej zmluvy uvádza § 110 Obchodného zákonníka. Ide najmä o obchodné meno a sídlo spoločnosti, predmet podnikania, určenie spoločníkov, výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka, určenie prvých konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, určenie správcu vkladu, predpokladané náklady spoločnosti a iné.
2. Vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Následne po založení spoločnosti s ručením obmedzeným je potrebné ohlásiť prevádzkovanie živnosti živnostenskému úradu miestne príslušnému podľa sídla právnickej osoby. Náležitosti ohlásenia právnickej osoby sú obsiahnuté v § 45 ods. 3 živnostenského zákona a vzor tlačiva nájdete na www.minv.sk/?vzory-tlaciv-pre-po. K vyplnenému tlačivu na ohlásenie živnosti pre právnickú osobu je potrebné živnostenskému úradu predložiť podpísanú spoločenskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu, list vlastníctva, príp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla do registra a pripojiť kolky v hodnote 5,- eur pre každú voľnú živnosť a 15,- eur pre každú remeselnú a viazanú živnosť. Ak živnostenský úrad zistí, že ohlásenie má zákonné náležitosti a podnikateľ spĺňa podmienky ustanovené živnostenským zákonom, vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Vznik s.r.o.

Založená spoločnosť s ručením obmedzeným však ako subjekt práva vzniká až dňom, ku ktorému je zapísaná do obchodného registra. Nato je potrebné podať do 90 dní od založenia spoločnosti na príslušný registrový súd návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorý sa podáva na ustanovenom tlačive (formulár č. 7 nájdete na www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-na-zapis-%C3%BAdajov-do obchodneho-registra-pre-podania-v-listinnej-podobe.aspx). Pravosť podpisu navrhovateľa na návrhu musí byť osvedčená.

Návrh musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Týmito sú:

•  spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina,
•  osvedčenie o živnostenskom oprávnení,
•  listina preukazujúca Vaše vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, ktorá má byť ako sídlo zapísaná v obchodnom registri (napr. list vlastníctva, nájomná zmluva, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla spoločnosti),
•  podpisový vzor konateľa/konateľov spoločnosti
•  vyhlásenie správcu vkladu.  Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5.000,- eur a hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750,- eur. V spoločenskej zmluve sa ustanoví správca vkladu, ktorý daným vyhlásením oznámi, v akej výške prevzal od jednotlivých spoločníkov ich vklady.
•  vyhlásenie jediného spoločníka.  Ak spoločnosť zakladá jediný spoločník (fyzická osoba), je potrebné vyhlásenie, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Za návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je potrebné zaplatiť súdny poplatok vo výške 331,50 eur. Ak sú splnené všetky zákonné podmienky, registrový súd vykoná zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, o čom vydá potvrdenie, ktoré doručí navrhovateľovi.

Ako vám môže pomôcť advokát pri založení a vzniku s.r.o.?

Naša advokátska kancelária poskytuje komplexné právne služby v oblasti obchodného práva pri zakladaní a vzniku spoločností s ručením obmedzeným. Naše právne zastúpenie zahŕňa najmä nasledovné služby:

•  právne poradenstvo vo všetkých otázkach súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti s ručením obmedzeným
•  vypracovanie všetkých potrebných dokumentov a listín, najmä spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny, návrhu na zápis do Obchodného a Živnostenského registra a ostatných súvisiacich dokumentov
•  zastúpenie pred Živnostenským registrom
•  zastúpenie pred Obchodným registrom
•  kompletné poradenstvo a právny servis po vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným (zmeny údajov, zmena spoločenskej zmluvy, prevod obchodného podielu, zánik účasti spoločníka, zrušenie a likvidácia spoločnosti a pod.)
•  sprostredkovanie daňového poradenstva, vedenia účtovníctva a mzdovej agendy
•  sprostredkovanie vhodných zamestnancov do riadiacich ako aj ostatných pozícií